重磅头条揭开神秘面纱基础设施公募R

4月21日，沪深交易所双双宣布，基础设施公募REITs迎来首批申报项目。本次申报的项目分别为：在上海证券交易所申报的——浙商汇金沪杭甬基础设施证券投资基金、国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金，在深圳证券交易所申报的——中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金、博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金。

其中，浙商汇金沪杭甬基础设施证券投资基金预计募集份额为41.35亿份，原始权益人为浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、杭州市交通投资集团有限公司、杭州市临安区交通投资有限公司、杭州余杭交通集团有限公司，基金管理人为浙江浙商证券资产管理有限公司，专项计划管理人为浙江浙商证券资产管理有限公司。

项目交易结构

沪杭甬高速公路基础设施公募REITs的募集期限为20年，通过基础设施资产支持证券与项目公司特殊目的载体穿透取得基础设施项目的所有权，整体架构如下图所示：基金管理人及资产支持证券管理人为浙江浙商证券资产管理有限公司，本基金的托管人为招商银行股份有限公司、资产支持证券托管人及项目公司收支户监管人为招商银行股份有限公司杭州分行。基金管理人聘请浙江沪杭甬高速公路股份有限公司为运营管理机构，提供运营管理服务。因沪杭甬公司为项目公司现控股股东及基金成立后的运营管理机构，基金管理人为沪杭甬公司的下属控股公司，构成关联关系，聘请中国国际金融股份有限公司为独立财务顾问，出具财务顾问报告。基础设施项目概况基础设施项目资产范围为杭徽高速公路浙江段及其相关构筑物资产组的收费权，其中杭徽高速公路（浙江段）包含三段，分别为杭徽高速公路昌化至昱岭关段、杭徽高速公路汪家埠至昌化段和杭徽高速公路留下至汪家埠段。

根据杭州市临安区市场监督管理局于年12月26日核发的《营业执照》，杭徽公司的基本情况如下：

材料显示，杭徽高速公路（浙江段）的不同路段在开发建设期由不同业主单位开发建设。根据年12月9日的《浙江杭徽高速公路有限公司股东会决议》和修改后公司章程规定，公司注册资本由人民币,万元增至人民币,.3万元。新增的注册资本由沪杭甬公司以货币形式出资。上述增资完成后，杭徽公司各股东持股比例为沪杭甬公司持有公司88.%的股权，临安交通持有公司.%的股权，杭州交通持有公司5.%的股权，余杭交通持有公司1.%的股权。

资产评估情况

沪杭甬高速公路基础设施公募REITs的资产评估机构为天源资产评估有限公司，评估情况及结论如下：评估对象为杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）价值。评估范围为杭徽高速公司申报的杭徽高速公路（浙江段）全长.公里的高速公路及构筑物资产组（含收费权益）。纳入杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）范围的资产账面价值业经审计，账面原值5,,,.04元，账面净值2,,,.98元。杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）主要包括公路及构筑物2,,,.70元、经营性房屋及建筑物,,.46元、经营性机器设备,,.14元、在建工程2,,.00元。本次采用收益法对评估对象的市场价值进行了评估。评估对象在评估基准日的市场价值为,.00万元。

据悉，国内目前只有2单交易所类REITs收费公路项目和1单银行间市场高速公路公募ABN项目发行，分别是年6月发行的银行间市场首单高速公路公募资产支持票据（ABN）、中联基金-浙商资管-沪杭甬徽杭高速资产支持专项计划和华泰-四川高速隆纳高速公路资产支持专项计划。

其中，中联基金-浙商资管-沪杭甬徽杭高速公路类REITs以浙江沪杭甬高速股份有限公司为原始权益人，以沪杭甬公司旗下的徽杭高速公路为底层资产，由中联前源不动产基金管理有限公司与浙江浙商证券资产管理有限公司携手完成，基石投资人为兴业银行股份有限公司杭州分行。产品发行规模20.13亿元，优先级获AAA评级，发行利率3.7%。底层资产—徽杭高速公路（安徽段）自年3月全线开工建设，于年10月18日正式通车，总投资22.28亿元，路线全长（含匝道）87.公里。收费经营期限为30年，从年10月1日起，到年9月30日止，期满停止收费，撤除站点，该经营路段无偿收回，由安徽省交通部门管理。本单产品的期限是15年，到期日在经营期限内。

附股权转让及其审批相关说明：

（五）转让审批情况

1、股权转让

根据基础设施基金交易文件，基础设施项目转让行为是指项目公司原股东直接或者间接向基于公募REITs需要设立的特殊目的载体转让项目公司%股权。

根据项目公司年度第二次临时股东会决议，原始权益人均同意将各自持有的项目公司的全部股权转让给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体。

根据《股权转让协议》的约定，资产支持证券将杭徽公司的现有股东沪杭甬公司、杭州交投、临安交投与余杭交通收购杭徽公司的%股权，资产支持证券管理人（代表资产支持证券）向沪杭甬公司、杭州交投、临安交投与余杭交通支付股权转让价款。

（1）标的股权转让的限制

根据香港律师事务所AshurstHongKong出具的意见，沪杭甬公司为香港联合证券交易所（简称“香港联交所”）上市公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则第15项应用指引》（简称“《香港上市规则》第15项应用指引”）的相关规定，沪杭甬公司分拆（spin-off）杭徽公司以及基础设施基金于上海证券交易所发行上市将构成沪杭甬公司分拆上市（简称“分拆上市”）。年1月29日，香港联交所上市委员会向沪杭甬公司发出书面通知，同意沪杭甬公司可根据《香港上市规则》第15项应用指引进行本次分拆上市，附条件豁免严格遵守《香港上市规则》第15项应用指引第3(f)段项下有关本次分拆上市的保证配额的适用规定，并保留撤回和修改该等同意和豁免的权利。

根据《关于公路经营企业产权（股权）转让有关问题的通知》的规定，公路经营企业产权（股权）转让造成公路经营企业控股方（包括相对控股方）变更的，首先，应按照企业章程和国家有关企业产权（股权）转让的规定履行相关审核审批程序；其次，按照国家有关收费公路权益转让的规定，办理收费公路权益转让审核审批手续；然后再申请办理商务部门对合同章程审核审批（涉及外资的）以及工商部门的工商注册登记等政府部门审核审批手续。但该规定已于年5月17日废止。

根据《浙江省收费公路管理办法》第十七条的规定，收费公路经营企业股权（份）转让，致使对收费公路收费权具有控股地位的股东发生变化的，应当报省人民政府批准；国家另有规定的，从其规定。该规定目前仍现行有效。

根据沪杭甬公司出具的《关于项目公司股权转让限制的承诺函》，沪杭甬公司将其持有的项目公司的股权转让给基于基础设施REITs需要设立的特殊目的载体后，承诺将在基础设施REITs发行时认购本次基金发售比例的51.00%，确保杭徽高速公路（浙江段）收费权的具有控股地位的股东不发生变化，并将对项目公司进行并表管理；并承诺在基金发行后，如减持导致杭徽高速公路（浙江段）收费权的具有控股地位的股东发生变化的，将依据现行有效的法律法规的规定履行相应的报批程序。

根据杭徽公司现行有效的公司章程和国家企业信用信息公示系统公示信息以及原始权益人分别出具的关于股权限制情况的承诺函，杭徽公司现有四个股东分别持有的项目公司的股权不存在质押或被冻结等他项权利和权利限制。

项目公司原股东均已同意将所持股权转让给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体，在杭徽高速公路（浙江段）收费权的具有控股地位的股东不发生变化的情况下，项目公司的股权转让无需报浙江省人民政府批准。

（2）标的股权转让的决策与审批情况

1）原始权益人的外部有权机构的批复

根据浙江省国资委于年12月15日下发的《浙江省国资委关于同意省交通集团公司申报基础设施公募REITs试点项目的批复》（浙国资产权[]45号），浙江省国资委同意将沪杭甬公司持有的杭徽公司股权转让给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体，转让价格不低于资产评估值。

根据杭州市临安区人民政府国有资产监督管理办公室（简称“临安国资”）于年3月4日下发的《关于同意杭州市临安区交通投资有限公司参与杭徽高速浙江段基础设施公募REITs试点项目有关事项批复》，临安国资同意将临安交通持有的杭徽公司股权转让给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体，转让价格不低于资产评估值。

根据余杭国资于年3月5日下发的《关于同意杭州余杭交通集团有限公司申报基础设施公募REITs试点项目的批复》（余国资办[]24号），余杭国资同意将余杭交通持有的杭徽公司股权转让给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体，转让价格不低于资产评估值。

根据杭州国资于年3月12日下发的公文处理简复单（市国资委简复[]第16号），杭州国资同意将杭州交通持有的杭徽公司股权以非公开协议方式转让给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体，转让价格不低于资产评估值。

2）原始权益人的内部授权

根据AshustHongKong于年1月22日出具的法律意见中的“shareholderapproval”部分，沪杭甬公司转让其持有的杭徽公司的股权后通过持有基金份额的方式再间接持有杭徽公司的股权，根据香港上市规则的相关规定，前述交易无需取得股东大会的批准。根据沪杭甬公司章程的约定，沪杭甬持有的项目公司的全部股权的对外转让并未明确约定为系沪杭甬公司股东大会的决策事项；但根据沪杭甬公司章程对董事会决策事项以及固定资产（包括转让某些资产权益的行为）决策层级的约定，沪杭甬公司董事会有权对沪杭甬转让杭徽公司全部股权进行审议。根据沪杭甬公司第八届董事会第十九次会议决议，沪杭甬公司董事会已经同意前述股权转让。沪杭甬公司进行前述股权转让已经取得有效的内部授权。

根据临安交通章程的约定，临安交通持有的项目公司的全部股权的对外转让并未明确约定为系临安交通股东会的决策事项。根据临安交通的年3月1日的股东决定，临安交通的唯一股东临安交发已经同意前述股权转让。临安交通进行前述股权转让已经取得有效的内部授权。

根据余杭交通章程的约定，余杭交通持有的项目公司的全部股权的对外转让为余杭交通股东会的决策事项；根据余杭交通现有股东关于股东表决权委托协议，省财开公司已经委托余杭国资代为行使关于前述股权转让事宜的股东表决权。根据余杭交通的年3月10日的股东会决议，余杭国资作为股东并代表省财开公司共同同意前述股权转让。余杭交通进行前述股权转让已经取得有效的内部授权。

根据杭州交通章程的约定，杭州交通持有的项目公司的全部股权的对外转让为杭州交通股东会的决策事项；杭州交通现有股东之一省财开公司已经委托另一股东杭州国资代为行使股东表决权，且明确股东会决议经市国资委签署即为有效决议。根据杭州交通的年4月16日的股东会决议，杭州国资作为股东并代表省财开公司共同同意前述股权转让。杭州交通进行前述股权转让已经取得有效的内部决议。

项目公司的股权转让虽然不涉及任何限制，但该股权转让仍涉及国有资产转让，原始权益人转让项目公司股权转让应取得各上级国有资产管理部门的批复；原始权益人均已取得相关国资监管部门同意原始权益人将持有的项目公司的全部股权以非公开协议方式转让给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体的有效批复，且原始权益人均已分别取得股权转让的有效内部授权；原始权益人根据《股权转让合同》进行的股权转让行为合法有效。

（文章部分内容参考自《浙商证券沪杭甬高速封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》，点击左下角“阅读原文”下载阅读招募说明书全文）

编辑设计：高速投融资

来源：中国REITs50论坛上交所网站