鼎镁科技拼装上市关联交易和同业竞争难

凡事，皆有代价。

——当代作家张小娴

引言

根据国台办提供的数据显示，在年，台企在A股上市企业有10家，数量创历史新高。《奕泽财经》统计发现，截止年6月底，A股上市台企累计达到59家。台资企业在中国上市数量虽然创下新高，但是，如果放置于我国证券市场总体之下，台资企业内地融资，无论是数量还是规模，仍然规模极小。

截止年6月底，我国A股上市公司超过家，台资企业仅占到了1.18%，微乎其微。即便与我国8万家台资企业相比较，台资上市公司也是九牛一毛。

为何我国台资企业不热衷于登陆证券市场呢？《奕泽财经》认为，原因包括规模、市场、客户、融资渠道等多种因素。但是，借助证券市场融资是促进企业发展的有效力量和途径，台资企业亦不例外。为此，在年５月31日国台办例行新闻发布会上，国台办发言人朱凤莲表示——尊重台资企业自主选择上市地，支持符合条件的台资企业依法合规赴境外上市，利用两个市场、两种资源，实现规范健康发展。

鼓励台资企业国内上市意图非常明显。

但是，在《奕泽财经》看来，“符合条件”是台资企业登陆国内证券市场的前提和条件。而如果违背这一条件，台资企业也不允许被“特殊对待”。

根据《奕泽财经》获悉，上交所上市审核委员会定于年7月6日召开年第61次上市审核委员会审议会议，届时将审议鼎镁新材料科技股份有限公司（以下简称“鼎镁科技”）的首发事项。

鼎镁科技，就是一家台资企业。

一、小吃大“拼装”上市

《招股书》显示，鼎镁科技是国内从事从事高性能工业铝材及相关制品研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品包括：工业铝材、自行车及摩托车零部件。其中，工业铝材占到了鼎镁科技销售额51.07%，超过一半。

图1鼎镁科技公司展示的产品（来源：互联网）

但是，《奕泽财经》在阅读鼎镁科技《招股书》的过程中发现，鼎镁新材使用了大量篇幅对公司旗下的自行车轮圈和摩托车轮圈产品进行了介绍和说明，似乎刻意淡化公司“工业铝材”业务，要知道，该业务板块可是为公司贡献了超过一半的收入，而自行车零配件仅占到公司销售的27%，摩托车轮圈仅占到16%。

图2鼎镁科技的自行车圈产品（来源：招股书）

这是为什么呢？

《奕泽财经》进一步研究发现，在鼎镁科技提交IPO申请之前，公司完成了一次资产重组。

年，鼎镁科技的前身鼎镁有限吸收合并捷轻科技，捷轻科技各股东按持有捷轻科技的股权比例受让鼎镁科技股权，此前，捷轻科技是鼎镁科技的子公司。通过此次重组，母公司捷轻科技被注销，鼎镁有限成为了上市主体。

为何要进行此次反向吸收合并呢？基于什么样的考虑呢？

《奕泽财经》分析认为，此次反向吸收，主要是为了上市。

其一，增利润，冲主板。

《招股书》显示，鼎镁科技选择的上市标准为《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条中规定的第（一）项标准，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。年度至年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为5,.82万元、19,.48万元以及19,.50万元；实现营业收入分别为,.81万元、,.67万元以及,.07万元。综上所述，发行人最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,万元，最近3年营业收入累计不低于10亿元，符合上述上市标准。

不难看出，鼎镁科技是通过满足“利润指标”试图登陆A股主板的。

如果在申报之前，鼎镁科技未能进行重组，显然无法满足主板利润要求。

并且也无法登陆其他板块证券市场，如科创板、创业板，鼎镁科技的“科技”属性并不明显，根本无法满足申报条件。

经过反向吸收并购，捷轻海安、捷轻马来西亚、金富公司三家此前鼎镁有限并列的公司，成为了鼎镁科技的子公司。

其二，扩收入，强定位。

在奕泽财经看来，上交所主板定位于“大盘蓝筹”，大盘，即需要申报企业具备一定的收入规模；蓝筹，既需要申报企业在某一领域具有垄断性。

让我们做一个假设，如果鼎镁科技未能在申报期之前进行重组，虽然其主业为自行车轮圈和摩托车轮圈，产品市场占有率较高，自行车圈市占率可达4%，摩托车轮圈出口数量可达到需求数量的25%，基本符合“蓝筹”特点，但是距离“大盘”相聚甚远。撇除工业铝材业务，鼎镁科技年收不足10亿元。

但是，在经过吸收重组之后，将捷轻科技工业铝材业务加入，鼎镁新材立马“高大上”起来，年收翻倍。报告期内，鼎镁科技分别实现营业收入,.81万元、,.67万元以及,.07万元。

不过，虽然符合“大盘”定位，但是经过重组之后，也稀释了鼎镁新材“蓝筹”的特点。以贡献鼎镁科技过半收入的工业铝材业务为例，年我国铝材总产量4,万吨，业内规模最大的企业之一中国忠旺当年销量为76.74万吨，而鼎镁科技年工业铝材产量仅有4.29万吨，不及中国忠旺的一个零头。

综上如上两点，《奕泽财经》认为，现在申报上交所主板的鼎镁新材，是一家“拼装”起来的企业，为了上市而“大”。

这样拼凑起来的企业，中期看，是否能够对内部资源进行整合，产生市场竞争力，值得怀疑；眼下看来，“拼装”企业不可避免会出现后遗症——过大的关联交易。

这也是“做大”的必然代价。

二、关联交易和同业竞争并存

交易所审核申请上市公司，最忌讳“非独立性”。所以，在公司治理方面，交易所很看重企业股权的明晰，在公司业务层面，交易所很重视关联交易的审查。

按照常理，减少申请上市公司关联交易最为“粗暴而简单”的办法就是“资产重组”，将频繁与之交易的对象，通过并购手段，合并财务报表，减少乃至消除关联交易。

鼎镁科技这样尝试了，但是效果不佳。

报告期内，鼎镁科技关联销售的金额分别为.03万元、.92万元、.14万元和.32万元，占营业收入的比例分别为20.37%、22.96%、22.20%和21.59%。公司关联销售对象主要为巨大机械，涉及产品包括花鼓及配件、自行车圈、受托加工管材等，产品均应用于自行车整车制造。

那么，巨大机械是谁呢？

《奕泽财经》查询到，鼎镁科技直接控股股东为大金控股，直接持有公司.75万股，占总股本的60.39%。而巨大机械是大金控股%的控股股东，是公司间接控股股东。而巨大机械是中国台湾上市公司。《奕泽财经》看到，亚庇控股股份有限公司为巨大机械最大控股股东，持股4.65%。根据相关规定，其控股不超过50%，其无法支配30%的表决权，故认定鼎镁科技无实际控制人。

也就是说，鼎镁科技与其“爷公司”存在着巨大的关联交易。

具体来说，鼎镁科技花鼓及配件业务收入比例分别为8.80%、9.99%和11.42%，其中关联销售比例分别为91.94%、79.54%和85.02%；自行车圈业务比例分别为13.51%、13.69%和13.75%，其中关联销售比例分别为55.63%、53.89%和54.45%。

《奕泽财经》此前已经说明：鼎镁新材“最出彩”的业务在于自行车车圈和摩托车轮圈两个业务，也是亮点业务，虽然贡献收入一般，但是未来成长性被看好，潜力可挖。但是，现在看来，自行车车圈几乎都是“爷公司”贡献收入，摩托车轮圈过半收入来自“爷爷辈”。

由此产生的怀疑是——鼎镁科技的市场拓展能力就如此不堪？别人“靠爹”，你“靠爷”？

并且，这个“爷爷”还靠不住，因为，“爷爷”和“孙子”直接开展竞争。

据悉，巨大机械同样生产自行车，其客户就包括捷安特等知名自行车品牌。并且，巨大机械近期宣布也生产自行车圈。

巨大集团是否与鼎镁科技形成同业竞争呢？

鼎镁科技《回复函》中予以否认。理由是“产品不同”“模式不同”“客户不同”。巨大机械的自行车圈为碳纤维，而鼎镁科技为铝圈；巨大机械是面对终端消费者，而鼎镁科技是OEM模式；巨大机械客户是自行车经销和终端门店，而鼎镁科技客户是自行车整厂。

对此，《奕泽财经》的反驳证据来自“商标”。

《招股书》显示，鼎镁新材也拥有“捷安特”“GIANT”等商标的使用权。也就是会说，鼎镁科技同样可以生产贴有“捷安特”等商标的自行车零配件，向市场出售，而巨大机械的主要产品之一就是捷安特自行车。

这是鼎镁科技方面。

图3鼎镁科技被授权商标（来源：招股书）

巨大机械方面，《奕泽财经》查阅了巨大工业机械公司年的财务报表，其中明确表示，巨大机械的操控以及轮组系统，包括轮圈和花鼓在内，主要来源包括自行生产以及采购自行车生产国内外厂商，并非指定为子公司鼎镁科技。简言之，巨大机械可自行生产自行车轮圈，包括铝圈，并非只有碳纤维轮圈。

图4巨大机械主要原料（来源：巨大机械招股书）

如上证据，与鼎镁科技回复上交所的说辞，有明显差别，谁对谁错呢？

三、总结

《奕泽财经》认为，鼎镁科技通过申报前资产重组，将收入和利润“做大”，满足了主板上市的条件，但是，其也付出了代价。代价就是，巨量的关联交易以及同业竞争隐患，这又有悖于上市其他要求和条件。

“捂住头却捂不住脚，盖住脚却露出了头”——这才是鼎镁科技IPO面临的最大两难困境。

不错，从促进台企发展，从维护两岸和谐关系，从创造有利台企发展的营商环境而言，我们理应鼓励和支持更多台企登陆国内证券市场。但是，前提是——符合条件，这是最低底线，也是最高要求。

仅此一点，就十分考验监管机构以及交易所维护“公开、公平、公正”市场的决心。

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